一、董事會

董事(含獨立董事)之選任制度

本公司董事(含獨立董事)之選任採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單選之。前項獨立董事之相關資格、提名方式與其他應遵循事項，依證券主管機關之規定理。

董事成員

董事會成員多元化政策

本公司各董事之遴選係依據董事之專業資格、經驗及多元性綜合考量，不因性別、年齡、國籍及文化等因素而有所影響，由多元之董事組成本公司董事會

·       基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。

·       專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

·       專業能力

·       營運判斷能力。

·       會計及財務分析能力。

·       經營管理能力。

·       危機處理能力。

·       產業知識。

·       國際市場觀。

·       領導能力。

·       決策能力。

111年度董事成員多元化政策落實情形

董事會多元化政策之具體管理目標及達成情形

二、委員會

本公司目前成立審計委員會及薪資報酬委員會

審計委員會之職務事務
本公司自111年11月起組成審計委員會替代監察人，而為落實公司治理精神，依本公司「審計委員會組織規程」運作之職權事項如下：

1.  依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

2.  內部控制制度有效性之考核。

3.  依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

4.  涉及董事自身利害關係之事項。

5.  重大之資產或衍生性商品交易。

6.  重大之資金貸與、背書或提供保證。

7.  募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

8.  簽證會計師之委任、解任或報酬。

9.  財務、會計或內部稽核主管之任免。

10.     年度財務報告及半年度財務報告。

11.     其他公司或主管機關規定之重大事項。

薪資報酬委員會之職務事務

1.  訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

2.  定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

相關委員如下

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

1.     稽核室除按月將稽核報告交付獨立董事查閱外，稽核主管亦於每季審計委員會中個別單獨向獨立董事報告稽核業務執行情形。

2.     每件稽核報告均需追蹤其內控缺失及異常事項改善情形，並按季編製追蹤報告呈送各獨立董事。

3.     本公司審計委員會開會時，如溝通討論有關本公司財務報告及會計師查核簽證等相關事項，邀請會計師列席。

4.     會計師於審計委員會時就本公司財務狀況、子公司財務及整體運作情形及內控查核情形個別單獨向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

      除以上所述外，平時稽核主管及會計師亦得視需要直接與獨立董事聯繫，溝通情形良好。

三、內部稽核組織與運作

內部稽核之目的

內部稽核之目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，

以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。

內部稽核之組織

1.  本公司內部稽核隸屬於董事會，依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員，並設置職務代理人。

2.  內部稽核主管之任免，依法提報董事會決議。

3.  依本公司《公司治理實務守則》之規範，本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬經提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。

內部稽核之運作

1.  年度稽核計劃之擬定及執行：依風險評估結果擬訂年度稽核計畫(包括每月應稽核之項目)，年度稽核計畫應經董事會通過；修正時，亦同。

2.  專案稽核：由需求單位提出、高階主管指示或稽核作業查核異常時，需針對此事項深入了解，並提出報告，以作為改進措施之依據。

3.  稽核報告：對於內部稽核作業所發現之內部控制制度各項缺失及異常事項，揭露於稽核報告。

4.  稽核人員應與受查單位就年度稽核項目查核結果充分溝通，對於檢查所發現之內部控制制度缺失及異常事項，應據實揭露於稽核報告，並於該報告陳核後加以追蹤，至少按季作成追蹤報告至改善為止，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。

5.  稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付各獨立董事查閱。

6.  稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知各獨立董事。

7.  稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並盡專業上應有之注意，除定期向各獨立董事報告稽核業務外，稽核主管應列席董事會報告。

四、誠信經營

誠信經營
1. 遵守主管機關法令規章。
2. 遵守公司規章公告。
3. 尊重公司信譽，不得擅用公司名義。
4. 本公司董事、高階管理階層及受僱人應遵守誠信經營政策。
5. 以公平與透明方式進行商業活動，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
6. 不得隨意收受他人餽贈及邀宴。
7. 遵守智財相關法規並保守業務秘密。
8. 工作機密檔案、帳冊不得擅自提供與工作無關者參閱。
9. 公司已制訂檢舉及申訴辦法。

履行誠信經營情形及採行措施
1. 本公司雖尚未設置推動企業誠信經營專(兼)職單位，但由總經理負責監督，並由內部稽核人員不定時稽核各項交易情事，稽核紀錄定期呈報審計委員會及董事會。
2. 本公司訂有「誠信經營守則」及「道德行為準則」，明定遇利益衝突時應提出說明報告，並依相關規範進行迴避。
3. 本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，並由內部稽核定期查核相關制度之執行，以確保落實誠信經營。
4. 本公司定期於內部會議中宣導誠信經營文化。
5. 本公司董事會於決議通過誠信經營守則，規範所有員工在執行公司業務時必須廉能公正及遵守政府法令與規定。董事會成員與管理階層亦秉持誠信的原則來經營公司。
6. 本公司已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，給予獎勵；內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

檢舉管道

檢舉電子信箱：integrity@hhgalaxy.com.tw

五、公司規章制度

請查詢興櫃公司，股票代號2949。

六、主要股東